1.57亿元并购，国产MEMS芯片代工巨头进军EDA！设多项业绩对赌协议！

8月19日晚间，中国MEMS芯片代工龙头赛微电子发布公告《关于收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权的公告》，将以支付现金1.57亿元收购青岛展诚科技有限公司（以下简称“展诚科技”）56.24%股权，本次交易完成后，赛微电子合计持有展诚科技61.00%股权，对展诚科技实现控股，新增芯片设计服务及EDA软件开发业务：

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以15,747.20万元收购公司参股子公司青岛展诚科技有限公司（以下简称“展诚科技”、“标的公司”或“丙方”）56.24%股权。本次收购前，公司全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）持有展诚科技 4.76%股权。本次交易完成后，公司合计持有展诚科技 61.00%股权，展诚科技将成为公司控股子公司。

展诚科技成立于2002年，专注集成电路EDA软件研发和设计研发服务，是国内早期从事集成电路EDA软件研发与设计服务细分领域的头部企业，截止到2023年底累计交付的芯片设计专案超5000个，累计服务华为海思、台积电（TSMC）、海光半导体、联发科、瑞萨科技等全球知名企业超300家。

上文公告显示，此前赛微电子已持有展诚科技 4.76%股权，该合作发生于2022年6月，赛微电子全资子公司北京微芯科技有限公司即以自有资金人民币500万元对展诚科技进行战略投资，持续跟踪展诚科技的经营及发展状况，并组织展诚科技与北京FAB3工艺技术团队就EDA软件在MEMS芯片制造领域的应用开展深入交流。

赛微电子称，过去三年，双方真诚相处，在产业协同方面进行了充分的讨论，对产业竞争格局及发展方向逐步形成共识，最终为双方的本次战略合作奠定了重要基础。

展诚科技在寄生参数提取领域具有多年研发经验，后续可有效协同配合赛微电子在MEMS EDA领域的研发工作，进一步增强赛微电子在MEMS芯片制造领域的综合竞争力。

本次交易具体来看，赛微电子将从展诚科技8位自然人股东手中，收购合计56.24%的股份，其中，展诚科技创始人孙延辉，转让38.07%股份，转让对价1.07亿元（10,658.621918万元）。

本次交易完成后，赛微电子合计持有展诚科技 61.00%股权，展诚科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

展诚科技创始人、原最大股东孙延辉直接持股比例降至10.93%，此外，展诚微电子、展诚微电子半导体为员工持股平台，孙延辉此前直接/间接持有展诚科技股权共计58.088%，本次交易后孙延辉最终持有直接/间接股权为20.018%，为展诚科技第二大股东。

本次交易现金分4期支付，并设有业绩对赌协议。

（1）第一期：自完成本协议签署、股权工商变更手续、赛微电子实现在董事会层面对标的公司的控制、赛微电子向标的公司委派财务人员之日起的10 个工作日内，赛微电子支付本次股权转让交易对价的 30%，即合计4,724.16 万元；

（2）第二期：自本次交易的交接手续（如财务网银U 盾交接以及OA 系统接入等）办理完毕之日起的 10 个工作日内，赛微电子支付转让交易对价的 30%，即合计 4,724.16 万元；

（3）第三期：达成 2025 年业绩承诺：展诚科技 2025 年扣非净利润不低于1,600万元，主营业务收入不低于 1.6 亿元，相关会计师事务所对展诚科技在2025 年度的财务数据进行审计并出具审计报告之日起的 60 个工作日内，赛微电子支付股权转让交易对价的 20%，即合计 3,149.44 万元。如未能达到，按照本协议中“业绩承诺与补偿”的约定对股权转让价款进行相应扣减。

（4）第四期：达成 2026 年业绩承诺：展诚科技 2026 年扣非净利润不低于1,800万元，主营业务收入不低于 1.8 亿元，相关会计师事务所对展诚科技在2026 年度的财务数据进行审计并出具审计报告之日起的 60 个工作日内，赛微电子支付股权转让交易对价的 20%，即合计 3,149.44 万元。如未能达到，按照本协议中“业绩承诺与补偿”的约定对股权转让价款进行相应扣减。

可以看到，除第一期、第二期共计8,143.6万元（占60%）的资金外，第三期、第四期占40%的交易均有业绩承诺。

公告显示，展诚科技原股东具体业绩承诺为：

在 2025 年、2026 年及 2027 年期间每个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于1,600 万元（含本数，下同）、1,800 万元、2,000 万元，并且标的公司在业绩承诺期间内各年度主营业务收入分别不低于 1.6 亿元、1.8 亿元、2 亿元。

如若业绩不达标（以未达到业绩的90%以上计算），展诚科技相关转让方将以现金方式补偿，且补偿金额未设置上限。

如果展诚科技在2025~2027年业绩非常“糟糕”——业绩完成度不足50%，相关转让方将有义务回购公司股权：

公告亦披露了后续赛微电子进一步收购展诚科技剩余股权的安排——前提是展诚科技完成3年业绩目标累计额的90%以上，赛微电子可按最高16.25倍市盈率协商收购展诚科技剩余股份。

可见，本次交易中，对展诚科技业绩要求详细且严格，如此全面的业绩对赌协议，也体现了展诚科技股东方对公司未来经营前景的乐观。

公告显示，展诚科技2024年度营业收入为1.66亿元，净利润1139.92亿元，2025年1-6月营业收入8532.18万元，净利润993.19万元。

从上文我们看到，对展诚科技2025年的业绩要求为净利润1600万元、营收1.6亿元。展诚科技在今年下半年还需完成约50%的指标。

赛微电子认为，通过本次交易，赛微电子将进一步拓展和深化在MEMS芯片制造、芯片设计服务领域的战略布局，同时依托展诚科技在芯片设计服务及EDA软件开发领域积累的产业资源，以 “MEMS+”模式推动双方业务发展，促进公司半导体服务产业生态协同，从而进一步提升公司综合竞争实力、行业地位和竞争力。

另一方面，展诚科技具备一定的收入利润体量，且业绩增长具备坚实的基础。赛微电子将充分发挥以往在并购整合方面积累的经验和管理优势，实现与展诚科技的业务融合及相互发展，推动上市公司的业绩提升和战略发展，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的中长期回报。