涉内幕交易？并购六维力传感器公司被上交所问询，回复来了！

传感器专家网 20250905

上个月，A股上市私募基金公司九鼎投资，拟以超2.13亿元跨界并购六维力传感器公司南京神源生，引发行业内外关注。

在九鼎投资并购公告发布次日，上海证券交易所即火速向九鼎投资发出问询函，涉及交易必要性、交易公允性、交易后续安排、内幕交易等4个方面的问询。

上交所要求九鼎投资在5个交易日内做出相关解释，随后经过两次延期，九鼎投资在9月2日正式发布问询回复公告。值得一提的是，问询回复公告显示，本次交易新增了南京神源生公司的业绩要求协议——在此前交易中并未设置相关业绩要求。

关于交易必要性，为什么要跨界收购六维力传感器公司？业绩亏损下的押注！

主要是由于收购方九鼎投资，为一家从事私募基金管理、房地产等业务的上市企业，被收购方南京神源生则从事六维力传感器业务，且九鼎投资今年来业绩亏损，而南京神源生盈利能力承压，因此上交所要求九鼎投资解释本次交易的必要性。主要涉及南京神源生的经营情况、九鼎投资的发展战略等问题。

南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域，是全国提供力感知智能化解决方案以及专业服务的供应商，主营产品包括多维力传感器、扭矩传感器、测力平台等，以六维力传感器产品为主。

六维力传感器被广泛应用于机器人、汽车、人形机器人及航空航天等行业，如汽车碰撞检测、打磨抛光、柔性装配、柔性焊接、接触式涂胶等高感知力控场景。而在人形机器人领域，六维力传感器主要装于手腕、脚踝等关键部位，可提升机器人手部操作的精细化与柔性化程度、测量脚踝处的力和力矩，提高脚部行走的稳定性，实现人形机器人精准和柔顺控制。

目前，南京神源生已拥有常年稳定的客户，包括部分上市公司和上市公司上下游企业，但未达到前述商业化订单要求，因此，标的公司总体收入较小。具体情况为：

南京神源生的六维力传感器主要应用于航空航天、医疗健康等高端领域，并已初步开展人形机器人领域的战略布局和技术储备，目前该业务收入规模在行业内相对较小。从行业发展阶段来看，六维力传感器的产业化应用尚处于早期阶段，当前整体市场规模有限。

（一）跨界收购的主要考虑

九鼎投资现主营业务包括私募股权投资管理（以下简称“PE 业务”）、房地产开发及经营以及建筑施工业务。

近年来，受内外部多重因素影响，公司PE 业务新增募资及投资规模逐年减少甚至趋近为零，而存量基金陆续进入退出期导致公司管理费收入越来越少，同时存量项目退出不畅也造成管理报酬收入下降明显；公司房地产业务则除南昌“紫金城”项目外，无其他任何土地储备，收入和利润波动较大；建筑施工业务系公司为提升经营确定性并结合公司原有地产业务禀赋于 2024 年度新开展的业务，目前规模体量不大，且盈利能力不强。

综上，近年来公司各项业务发展遭遇较大瓶颈、业绩持续承压、上市公司亟需寻找新的业绩增长点以提升持续经营能力。基于现有主业发展受限，经过系统论证，上市公司明确将人形机器人产业作为试点突围及战略转型方向。

九鼎投资的业务发展瓶颈有多严重？

据8月28日九鼎投资刚刚发布的俄2025年上半年报告显示，上半年营收8037.21万元，同比下降55.39%，利润亏损4917.24万元，利润同比下降552.95%。

可见，九鼎投资在私募股权投资、房地产等主营业务遭遇极大困难，亟需新兴业务支撑，因此押注新兴的六维力传感器赛道。

（二）跨界收购未盈利标的的商业合理性

本次交易的标的公司是国内六维力传感器领域的企业，专注于高精度力觉测量技术的研发与产业化，为机器人、高端装备等领域提供智能力控解决方案。工信部等十五部门联合印发的《“十四五”机器人产业发展规划》提出，研制三维视觉传感器、六维力传感器和关节力矩传感器等力觉传感器。标的公司在该领域的技术积累与产品化能力将助力上市公司构建产业竞争力。

1、优质资产注入提升上市公司发展质量

标的公司作为国内六维力传感器研发制造商，拥有一定的技术积累和正向研发能力。在人形机器人核心零部件构成中，减速器、丝杠、传感器等高价值部件占比超 60%，通过本次产业布局，上市公司将优化资源配置，推动技术、资本等要素向新质生产力领域聚集，提升上市公司发展质量。为保障持续创新能力和市场竞争力，标的公司需要加大研发投入和产能建设。

通过本次交易，上市公司将为标的公司提供商业化支持：一方面通过增资等方式注入资金资源，另一方面输出运营管理经验和产业整合能力，助力标的公司把握行业发展机遇。交易协议设置了完善的竞业限制条款：创始人承诺5 年服务期及后续 2 年竞业限制；核心高管及关键员工需签订服务期协议（不少于3年）及竞业禁止条款（服务期间及离职后 2 年）。这些安排有效保障了标的公司核心团队的稳定性与技术延续性。

2、标的公司具备商业化潜力

从技术实力来看，标的公司拥有国内六维力传感器领域核心技术性能；在商业化能力方面，虽然目前标的公司在市场规模和渠道建设上暂时落后国内领先厂商，但根据本问询函第 1 问之第（1）问的回复内容证明其已具备完整的产品商业化能力，主要制约因素在于资金实力不足和销售网络待完善。

从发展前景分析，标的公司当前业务规模虽小，但已具备与同行业公司的技术竞争力。随着六维力传感器制造成本的持续下降，其在传统工业自动化领域的渗透率将稳步提升，可为标的公司带来稳定的收入增长基础。

关于交易公允性，是否值3亿元估值？新增业绩对赌协议保障股东利益！

此前，九鼎投资拟以2.13亿元（21,315.88 万元）获得南京神源生53.2897%股权，南京神源生成为九鼎投资控股子公司，纳入公司合并报表范围。

而截止2025 年 4 月末，南京神源生净资产为988.10 万元，根据该交易报价，本次交易对南京神源生的整体估值为 3 亿元，因此上交所要求问询九鼎投资相关估值的合理性、与六维力传感器同行业企业估值的对比情况、如何保障上市公司及中小投资者的利益等。

这里，九鼎投资与南京神源生新增了业绩协议。

南京神源生历史上进行过一次外部融资，该轮融资投后估值为2 亿元，并约定了回购条款，回购利率为每年 8%单利，截止 2025 年 6 月30 日，考虑回购义务后，标的公司的投前估值为不低于 2.24 亿元。

南京神源生上一轮融资时点为 2023 年末，彼时六维力传感器在人形机器人应用的需求尚不明确，下游市场以传统工业领域为主，年市场规模约9 亿元，行业整体增长空间有限，因此融资估值相对较低。

然而，进入2025 年，随着人形机器人厂商开始在人形机器人中配置六维力传感器，六维力传感器市场需求迎来增长。南京神源生作为国内六维力传感器领域的技术企业，已与多家人形机器人厂商启动合作接触，商业化落地进程稳步推进。基于行业增长趋势及标的公司在人形机器人领域的技术优势，本轮融资投前估值 3 亿元较上一轮显著提升，具备充分的市场合理性。

参考同行业可比公司最新再融资估值，坤维科技估值约8 亿元，蓝点触控估值约 6 亿元，海伯森估值约 5 亿元。目标公司与上述几家六维力传感器厂商虽然在收入体量上有所差异，但相比未来潜在的市场空间各家厂商当前的收入基数均处于较低水平，标的公司与上述同行业可比公司在人形机器人领域的起跑线相近。目标公司本轮投前估值 3 亿元，相比同行业可比公司估值处于较低水平。

另外，九鼎投资还列举了近期部分 A 股上市公司收购未盈利高科技企业交易定价的情况，以说明南京神源生的未来增长潜力。

对于具备核心技术的初创科技企业，市场估值逻辑普遍基于技术稀缺性和行业成长性，而非短期财务表现。标的公司虽然当前处于亏损阶段且收入规模较小，但其所在的六维力传感器领域作为人形机器人的核心零部件具备市场增长潜力。

以 2025 年 4 月 30 日为基准日，南京神源生投前估值为3 亿元，较归属于母公司所有者权益 988.10 万元，增值 29,011.90 万元，增值率2,936.13%。考虑到估值溢价率较高，故公司本次交易增设了业绩承诺的安排，以保障上市公司及中小股东利益。

虽然本次交易涉及南京神源生创始人&CEO 戴振东、森力瑟、赵海鹰、中科海创、汇青投资等多方股权，但业绩承诺方为戴振东一人，承诺业绩指标分为营业指标和研发指标两部分。

业绩承诺指标一：

2026 年、2027 年、2028 年、2029 年和2030 年，目标公司合并报表口径经审计的营业收入分别不低于人民币壹仟伍佰万元（1,500.00 万元）、人民币叁仟万元（3,000.00 万元）、人民币伍仟万元（5,000.00万元）、人民币壹亿元（10,000.00 万元）、人民币壹亿陆仟万元（16,000.00万元）。

业绩承诺指标二：

2026 年和 2027 年，目标公司各年度主营业务开展具体进度目标如下：

据此前交易公告显示，南京神源生2024年度营业收入为208.8万元，净利润为-573.49万元；2025年1-4月营业收入为16.38万元，净利润-279.54万元。

可见，要完成上述业绩目标，南京神源生需完成倍速增长，业绩压力较大，这里，也侧面反映了交易双方对公司未来成长的乐观，以及对六维力传感器赛道高速增长的预期。

业绩对赌协议中的补偿方案如下：

（1）“业绩承诺指标一”补偿：若目标公司在业绩承诺期内，五年累计实现的营业收入金额（以下简称“累计实现金额”）未达到承诺的五年累计营业收入目标金额（以下简称“累计承诺金额”）的 90%，则原实际控制人应当对投资方进行业绩补偿，原实际控制人应向投资方支付补偿的金额＝（累计承诺金额－累计实现金额）÷累计承诺金额×原实际控制人股权转让对价税后总额。

（2）“业绩承诺指标二”补偿：对于业绩承诺方，投资方的股权转让款支付时点可根据业绩承诺指标二进行设置。若目标公司在业绩承诺期内，如任何年度目标公司未达到业绩承诺指标二的，投资方有权延迟支付当期应付业绩承诺方的转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度目标完成。

此外，此前约定的2.13亿元现金并购，也将分5期的方式进行交易，第一期支付款为交易作价的【15%】，第二期支付款为交易作价的【25%】，第三期支付款为交易作价的【25%】，第四期支付款为交易作价的【25%】，第五期支付款为交易作价的【10%】具体如下：

交易后续安排，南京神源生业绩倍速增长底气在这？

主要涉及对收购南京神源生后的战略规划、如何整合南京神源生原有业务等问题。

这里，我们或能窥视九鼎投资并购南京神源生后，对业绩爆发增长的底气所在。

在继续经营好现有业务的基础上，面向未来，上市公司将结合现有资源禀赋，围绕人形机器人核心零部件中的细分领域，尤其是传感器和关节核心零部件及模组环节，打造上市公司第二增长曲线。

交易协议设置了完善的竞业限制条款：创始人承诺5 年服务期及后续2 年竞业限制；核心高管及关键员工需签订服务期协议（不少于3 年）及竞业禁止条款（服务期间及离职后 2 年）。这些安排有效保障了标的公司核心团队的稳定性与技术延续性。未来上市公司将结合标的公司发展阶段，适时制定针对核心技术人员的有竞争力的市场化激励措施，通过长期利益绑定进一步强化团队稳定性。

这里，最值得关注的是，九鼎投资未来将对南京神源生的资源协同和资金支持，具体有：

累计投资企业367家，制造业公司80余家，为南京神源生业务资源对接铺路

截至 2024 年 12 月 31 日，公司历史管理的基金累计投资企业数量367 家，其中装备制造类企业 80 余家，公司作为基金管理人向上述投资企业基本派驻董事，并向部分投资企业派驻了监事和高管。因此，在公司过往PE 业务开展的过程中，与投资企业积累了合作互信，了解投资企业运作模式，积攒了相应的管理经验。而上市公司已投企业中部分企业业务与标的公司业务存在协同效应，上市公司可协助标的公司与已投企业接洽，开展后续的合作事宜。

2.48亿元账面现金，为南京神源生后续研发、扩产提供充足资金保障

截至 2025 年 6 月末，上市公司账面现金及现金等价物余额约2.48亿元，预计一年内可收回的金融资产约 0.43 亿元，能够满足日常经营及本次交易资金需求。公司 PE 业务已有多个项目进入退出期，预计将陆续收回管理报酬及投资收益；房地产业务目前正在加速尾盘去化，且“紫金城”住宅五期已于2025 年 5 月开工，计划于 2026 年初预售。

标的公司专注六维力传感器研发与生产，属技术密集型轻资产企业。截至2025 年 6 月末，标的公司同样无有息负债，其后续研发及量产投入将通过自有资金、经营现金流及适度融资解决。上市公司的资金储备、现有业务稳定的现金流入可有效保障投资需求。包括但不限于：

技术独立性方面，南京神源生六维力传感器技术体系（包括结构设计、标定算法、信号处理等核心模块）均为自主开发，研发过程未依赖第三方技术授权或合作开发。截止2025年 5 月 31 日，标的公司国内现有有效专利共 50 项，软件著作权8 项，覆盖六维力传感器硬件设计、软件算法、生产标定设备等领域，其中发明专利27 项，实用新型 23 项，公司另有 8 项国际专利，均登记在标的公司名下，权属清晰可查。

关于内幕交易，交易公告披露前后股价涨停引内幕交易质疑！3个月内神速完成并购！

在九鼎投资披露相关交易公告前，其股价已有异常涨幅，到8月11日交易公告披露前一日，股价异常涨停，交易公告披露当天，股价涨停。

相关股市异常，引发上交所对涉嫌内幕交易的问询，需要补充并购交易过程及自查内幕交易情况。