传感器行业的“智元收购上纬新材案“-矽睿科技收购安车检测

2025年8月5日，安车检测公告权益变动，宣布矽睿科技收购安车检测的控制权。近期类似控制权交易案较多，比如智元机器人收购上纬新材，短短一个多月，标的上市公司已经收获多个涨停，股价由原来的9元上涨到最高超过100元。还有不少背后资金比较充裕的非上市明星企业收购中小市值的上市公司的相似案例。但由于MEMS传感器行业的与人形机器人行业的想象空间和资本关注度完全不在一个档次，加之安车检测自身经营情况较差，相信安车检测的股价表现远不会像上纬新材那般神奇。

此外，一级市场投资机构亲自下场收购上市公司、大批地方国资收购上市公司等现象级上市公司收购案例不断涌现。

矽睿科技收购安车检测，有助于借助上市公司展开特定传感器品类和产业链的整合，加速传感器行业龙头企业的平台化进程。参考近期柯力传感、汉威科技等龙头企业的全物理量模式的收购，传感器行业的未来将会从单一产品竞争转向生态链的竞争，头部企业将会发展出大而全的平台化模式。（个人观点，仅供参考。本文主要介绍交易方案，细节请参考安车检测的公告）

一、 矽睿科技收购安车检测的交易方案

2025 年 8 月 5 日，矽睿科技与深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“上市公司”）控股股东、实际控制人贺宪宁先生签署了《股份转让协议》，矽睿科技拟协议收购贺宪宁先生持有的 14,722,421 股上市公司的股份（占上市公司股份总数的 6.43%，以下简称“第一期标的股份”）。同日，矽睿科技与贺宪宁先生签署了《表决权委托协议》，约定在第一期标的股份转让完成后，贺宪宁先生同意将其持有的31,075,341 股上市公司股份（占上市公司总股本的13.57%）对应的表决权委托给矽睿科技行使。

在第一期标的股份转让完成的前提下，贺宪宁先生拟将其持有的31,075,341股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为13.57%）在该等股份解除限售后转让给矽睿科技，具体转让价格及权利义务以届时交易双方签署的第二期标的股份转让协议约定为准。

本次权益变动后，矽睿科技将直接拥有14,722,421股上市公司股份，占上市公司总股本的6.43%；通过接受表决权委托的形式控制31,075,341股上市公司股份，占上市公司总股本的13.57%，合计控制45,797,762股上市公司股份的表决权，占上市公司总股本的20.00%。

交易完成后，安车检测的控股股东将由贺宪宁先生变更为矽睿科技，由于矽睿科技为无实际控制人的状态，所以安车检测实控人将由贺宪宁先生变更为无实际控制人。

二、 关键条款

1. 第一期转让对价及支付方式

第一期标的股份按21.84元/股作价，交易对价为人民币 321,537,675 元。

矽睿科技将分四笔支付第一期交易对价。

（1）本协议签署后3个工作日内，以贺宪宁先生名义开立银行共管账户。矽睿科技以在本协议签署之日起1个工作日内向贺宪宁先生指定账户支付第一期股份转让价款的20%，即人民币64,307,535元，作为第一笔股份转让价款。贺宪宁先生应于足额收到上述款项的当日与甲方共同向中登公司提交办理将第一期标的股份质押给甲方的质押登记手续。

（2）矽睿科技在取得深交所出具的关于第一期股份转让的合规性确认函后3个工作日内向贺宪宁先生支付第一期股份转让价款的40%，即人民币128,615,070元，作为第二笔股份转让价款。其中，64,307,535元支付至共管账户；64,307,535元支付至乙方指定的银行账户，专项用于乙方缴纳第一期股份转让的个人所得税，并在3个工作日内完成缴纳个人所得税。

（3）矽睿科技应在第一期标的股份完成过户登记后1个工作日内，向贺宪宁先生指定的银行账户支付股份转让价款的30%，即人民币96,461,302元，作为第三笔股份转让价款。同日，双方应同意将共管账户内剩余的全部资金支付给贺宪宁先生的银行账户。

（4）矽睿科技应在完成选聘新任董事、高级管理人员及目标公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章和银行账号、密码及U盾等章照文件交接后3个工作日内，向贺宪宁先生的银行账户支付股份转让价款的10%，即32,153,767元，作为第四笔股份转让价款。

2. 第二期股份转让约定

第二期股份转让以第一期股份转让在2025年12月31日前完成为前提，贺宪宁先生同意在2026年1月1日至2026年6月30日或双方协商的2026年内其他时间，将其表决权委托给矽睿科技的目标公司31,075,341股股份（截至本协议签署日，占目标公司总股本的13.57%）转让给矽睿科技，每股转让价格不低于人民币21.84元/股，且不低于第二期股份转让协议签署日法律法规规定的目标公司股份协议转让价格的下限（孰高）。

矽睿科技同意在第一期标的股份在中登公司完成过户登记后3个工作日内由其向共管账户支付人民币1.35亿元作为保证金，可转为第二期股份转让的股份转让价款。在足额支付第二期股份转让的保证金后，贺宪宁先生应将其持有的1,075,341股股份质押给甲方，作为履约担保。

3. 表决权委托

在过户登记至矽睿科技名下，且在贺宪宁先生足额收取矽睿科技足额支付第二期标的股份转让保证金的前提下，贺宪宁先生同意将其持有的目标公司31,075,341股股份，对应安车检测的股份比例为13.57%的表决权、提名权、提案权委托给矽睿科技。

4. 公司治理约定

贺宪宁先生应在收到矽睿科技支付的第三笔转让价款后，敦促目标公司现任7名董事会成员中6名董事（其中3名非独立董事、3名独立董事）向目标公司提出辞任。

矽睿科技向安车检测推荐及提名6名董事候选人，贺宪宁先生应敦促现任总经理、董事会秘书、财务总监及3名副总经理中的2名向目标公司提出辞任。

三、矽睿科技简介

上海矽睿科技股份有限公司（QST）成立于2012年。专注于高质量传感器产品的设计、制造、以及增值应用与服务，致力于成为以应用为导向的多传感器平台，提供智能、集成、经济的传感器解决方案。

公司产品包括多款MEMS传感器，如六轴IMU、加速度计、环境传感器、组合传感器等；磁性传感器芯片，如磁力计等；及汽车与物联网智能模组和系统。应用市场聚焦智能手机、智能穿戴、物联网、智能制造，汽车电子，并向智慧医疗、元宇宙、与自动驾驶市场演进。

矽睿科技曾在2021年、2023年两度接受上市辅导，备战IPO上市。矽睿科技明星股东云集，包括上海联和投资（上海市国资委全资控股）、国家集成电路产业投资基金参与的上海超越摩尔股权投资基金、云锋基金、小米长江产业基金等。第一大股东联和投资持股仅为9.47%，于2012年发起设立矽睿科技。

2024年出售了盈利能力强且和公司主业协同性高的子公司麦歌恩，回笼6.83亿元资金，此次收购上市公司可能旨在解决融资及投资人退出压力。

四、 安车检测简介

公司成立于2006年，于2016年在创业板上市，股票代码300572.SZ，当前总市值70左右。公司所处行业属于“制造业”中的“专用仪器仪表制造”，公司深耕机动车检测领域，是机动车检测行业整体解决方案及汽车后市场综合服务提供商。

公司专注于机动车检测行业，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，占据市场领先地位。

公司近几年营业收入稳定在4.5亿左右，但连续三年亏损。 2024 年，在行业竞争不断加剧、机动车检测政策的出台导致市场需求增速放缓等复杂严峻的经营环境下，公司实现营业总收入 44,820.56 万元，同比下降3.05%；营业利润-23,299.13 万元，同比下降266.79%；归属于上市公司股东的净利润-21,285.94万元，同比下降263.73%。

个人观点，仅供参考